1. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ1.1. В целях настоящего Договора нижеприведенные термины используются в следующем значении:
Оферта – предложение ООО «ФармХаб» в соответствии со ст.435 Гражданского кодекса РФ заключить договор с Аптечной организацией на условиях, изложенных в Оферте, включая все приложения к ней. Полное содержание Оферты: Агентский договор и Договор оказания услуг по предоставлению данных, размещенные по адресам в сети интернет:
https://matchflow.ru/agency_agreement и
https://matchflow.ru/contract , представляют собой единую Оферту, единое Партнерское соглашение (Партнерский договор). Оферта не является публичной. Акцепт (принятие) Оферты с оговорками не допускается.
Договор (Договор услуг) – настоящий договор, заключаемый на основании Оферты между Заказчиком и Партнером Сервиса, опубликованный в сети Интернет по адресу:
https://matchflow.ru/contract .
Стороны – Заказчик и Партнер Сервиса (Исполнитель), по отдельности именуемые «Сторона».
Заказчик (ФармХаб) – Общество с ограниченной ответственностью «ФармХаб» (ИНН: 7714937779, ОГРН: 1147746681675).
Партнер Сервиса – Аптечная организация, которая приняла условия Оферты.
Аптечная организация – особая специализированная организация системы здравоохранения, занимающаяся изготовлением, фасовкой, анализом и продажей лекарственных средств.
ПО Matchflow (ПО, Программа) – программа для электронно-вычислительных машин (ЭВМ), представленная в объективной форме как совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая сопровождающую их документацию, а также их обновления, включенная в Реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных (Реестровая запись №16184 от 30.12.2022).
Программное обеспечение расположено в сети Интернет по адресу:
https://matchflow.ru.
Общество с ограниченной ответственностью «ФармХаб» является разработчиком и обладателем исключительного права на Программное обеспечение (ПО) Matchflow.
ПО свободно от претензий третьих лиц, используемые алгоритмы обработки информации и контент не нарушают права третьих лиц.
ПО Matchflow состоит из следующих сервисов: Matchflow.Pharmacy; Matchflow.Loyalty; Matchflow.Manufacturer; Matchflow.ФармАссистент; Программа заказа лекарств для аптек ФармХаб.
Сервисы ПО Matchflow (Сервисы, Сервис) – функциональные разделы Программы и базы данных, размещенные по адресу домена matchflow.ru и доменов нижних уровней, и мобильные приложения.
Личный кабинет – программный интерфейс (элемент закрытой части Сервиса), посредством которого Партнеру Сервиса предоставляется удаленный доступ к функционалу ПО и базе данных в объеме и на условиях, установленных Договором и приложениями к нему.
Товар – фармацевтическая, парафармацевтическая и косметическая продукция, средства гигиены (OHC), биологически активные добавки (БАД), изделия медицинского назначения и иные товары, зарегистрированные и не запрещенные к обороту на территории Российской Федерации, производство которых осуществляется Производителями и(или) компаниями, входящими в группу лиц Производителя.
Производитель –
производитель Товаров. Перечень Производителей согласован Сторонами в Сервисе ПО Matchflow –Matchflow.Loyalty.Дистрибьютор – согласованные Производителем поставщики Товаров.
Карточка товара (Товарное предложение) – страница Сервиса, содержащая описание Товара, расчетные цены, информацию о Производителе Товара, Дистрибьюторах и иную информацию.
Маркетинговая активность – размещенные в Сервисах ПО MatchflowКарточки товара (товарное предложение); условия достижения критериев эффективности (целевых показателей) в отношении Товаров Производителя при приобретении их у Дистрибьюторов и (или) продажи Товаров розничным потребителям и(или) иные условия активностей, в которых заинтересован Производитель.
Данные – сведения (в том числе автоматический обмен данными путем подключения по API к операторам фискальных данных, Личному кабинету Партнера Сервиса на сайтах Мониторинга движения лекарственных препаратов (MDLP) и ГИС МТ (Честный знак), и др.), которые предоставляет Партнер Сервиса, поступающие в Сервис и предназначенные в том числе для передачи Производителям.
Данные статистики – данные систем автоматизированного учета информации Заказчика, которые могут содержать, в том числе, в зависимости от назначения системы учета, сведения об объеме и стоимости Услуг и иные сведения, относящиеся к оказанию Услуг, в электронной форме.
Выгрузка данных о закупках, продажах, остатках – файл с данными о закупках, продажах, остатках Товаров в формате excel, scv, dbf.
Минимальная сумма выплат – 500 (Пятьсот) рублей.
Отчетный период – календарный квартал, в котором Партнер Сервиса оказал Заказчику Услуги по Договору совокупно на сумму не менее Минимальной суммы выплат, если иное не предусмотрено Договором и/или приложениями к нему.
Акт – акт сдачи-приемки оказанных Услуг по форме, предоставленной Заказчиком.
УПД – универсальный передаточный документ, подтверждающий сдачу-приемку оказанных Услуг, заменяющий собой Акт и счет-фактуру.
Дата заключения Договора – дата подписания Партнером Сервиса Заявления о присоединении к Оферте по форме, приведенной в Приложении №1 к Партнерскому договору, именуемое далее «Заявление». Указанное Заявление оформляется Партнером Сервиса в Личном кабинете. При оформлении Заявления ему автоматически присваивается номер, который является номером Договора и указывается в Личном кабинете Партнера Сервиса. При этом, датой Договора считается дата, указанная в Заявлении.
Дата начала действия Договора – дата начала оказания Партнером Сервиса Услуг.
1.2. В Договоре могут быть использованы термины, не определенные в п.1.1. В этом случае следует руководствоваться толкованием термина, определенным в Сервисах.
1.3. Принимая условия Оферты, Партнер Сервиса считается принявшим условия настоящего Договора оказания услуг по предоставлению данных и Агентского договора, а также условия указанных в Договоре документов в полном объеме, без всяких оговорок и исключений. В случае несогласия Партнера Сервиса с какими-либо из положений указанных документов Партнер Сервиса не вправе использовать Сервис. Партнер Сервиса полностью и безоговорочно соглашается с условиями использования ПО и базы данных, а также иной интеллектуальной собственности Заказчика. В случае нарушения Партнером Сервиса условий использования ПО и базы данных, Заказчик оставляет за собой право заблокировать Личный кабинет Партнера Сервиса.
Партнер Сервиса также принимает условия следующих документов, регулирующих использование Сервиса:
1.3.1. Правила использования Сервисов ПО Matchflow:
https://matchflow.ru/rules .
1.3.2. Условия и формы сотрудничества с аптечными организациями:
https://matchflow.ru/partnership .
1.3.3. Руководство пользователя Программного обеспечения «Matchflow»:
https://matchflow.ru/guide .
1.3.4. Положение об уровне обслуживания (Service Level Agreement) использования программного обеспечения Matchflow в режиме On-demand:
https://matchflow.ru/sla .
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА2.1. Партнер Сервиса за вознаграждение оказывает Заказчику услуги по предоставлению данных (доступу к данным) о закупках, продажах, остатках Товаров и иных данных и информационно-аналитических сведений, в том числе в виде отчётов посредством Сервиса и иного Программного обеспечения Заказчика.
2.2. Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в соответствии с условиями Договора.
2.3. Партнер Сервиса соглашается, что Заказчик вправе использовать полученные от Партнера Сервиса данные, отчеты, сведения и информацию любым законным способом, в том числе обрабатывать, систематизировать, обезличивать, использовать при создании баз данных. Любые и все права интеллектуальной собственности, авторские права и иные признаваемые и охраняемые законом права на базы данных, созданные Заказчиком в результате оказания Партнером Сервиса Услуг по настоящему Договору, принадлежат исключительно Заказчику, и Заказчик вправе распоряжаться такими базами данных любым законным способом и в соответствии с условиями и ограничениями, установленными в разделе 3 настоящего Договора.
2.4. Разрешение на обработку и передачу данных Заказчиком Производителю считается полученным от Партнера Сервиса в момент подключения Заказчика к системе учета Партнера Сервиса и/или через файловый обмен.
Партнер Сервиса вправе отказать в предоставлении разрешения на обработку и передачу данных для конкретного Производителя путем активации кнопки «Скрыть отчет от производителя» в Личном кабинете Сервиса.
3. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА3.1. Партнер Сервиса обязуется передавать Заказчику данные (доступ к данным) в порядке и на условиях, согласованных Сторонами.
3.2. Партнер Сервиса формирует и размещает отчеты в Сервисе по мере их готовности и в соответствии с функциональными возможностями Сервиса.
3.3. Заказчик вправе в любое время в одностороннем порядке, в том числе, но не ограничиваясь, изменять/дополнять функциональные возможности Сервиса, перечень сведений, содержащихся в отчетах, формы, виды, типы и перечень отчетов, а также производить любые иные доработки/изменения Сервиса.
3.4. Партнер Сервиса вправе предоставлять Заказчику дополнительные информационно-аналитические сведения в рамках функционала Сервиса.
3.5. Партнер Сервиса понимает и соглашается с тем, что данные отчетов или выгрузки данных о закупках, продажах, остатках Товаров, переданные Заказчику и/или к которым Заказчику предоставлен доступ, доступны для дальнейшего использования Заказчиком любым способом (в том числе, но не ограничиваясь указанными: изменение, трансформирование, передача, компиляция, агрегирование и другие способы) в собственных целях, в целях передачи их Производителям и (или) для дальнейшего использования Заказчиком любым способом в рамках Сервиса и предоставления доступа к Сервису третьим лицам с учетом ограничений, предусмотренных в п.п.3.6.- 3.7. Договора.
3.6. Заказчик не вправе передавать данные отчетов и/или выгрузки данных о закупках, продажах, остатках тем Производителям, по которым Партнером Сервиса активирована кнопка «Скрыть отчет от производителя» в Личном кабинете Сервиса.
3.7. Условие о конфиденциальности данных:
Заказчик не передает иным лицам (кроме Производителей и с учетом исключения согласно п.3.6. Договора) данные отчетов и/или выгрузки данных о закупках, продажах, остатках Товаров в таком виде, который бы позволял установить точные данные о Партнере Сервиса, его розничных точках продаж, то есть данные отчетов или выгрузки данных о закупках, продажах, остатках Товаров передаются в агрегированном и обезличенном виде.
4. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ4.1. За оказание Услуг по Договору Заказчик начисляет и уплачивает Партнеру Сервиса вознаграждение.
4.1.1. Размер вознаграждения за данные отчетов и/или выгрузки данных о закупках – 0,5% от расчетной цены Товаров, закупленных у Дистрибьюторов, указанных в Карточке товара;
4.1.2. Размер вознаграждения за данные отчетов и/или выгрузки данных о продажах – 0,5% от расчетной цены Товаров, закупленных у Дистрибьюторов, указанных в Карточке товара, и проданных конечным потребителям;
4.1.3. Размер вознаграждения за выгрузку данных об остатках включен в размер вознаграждения за данные отчетов и/или выгрузки данных о закупках/продажах.
4.2. Стороны признают, что в целях Договора, в том числе при расчете вознаграждения, не учитываются любые искусственно и(или) недобросовестно сформированные данные. Заказчик не обязан выплачивать Партнеру Сервиса вознаграждение за несвоевременно предоставленные данные или отчет, а также за предоставленный отчет, содержащий неточные, недостоверные и(или) недостаточные данные.
4.3. Заказчик вправе устанавливать в Сервисе специальные условия начисления вознаграждения, мотивируя Партнера Сервиса к участию в большем количестве маркетинговых активностей, размещаемых в Сервисе, которые приводят к предоставлению Партнером Сервиса большего объема данных и количества отчетов.
4.4. Стороны признают, что в целях Договора, в частности, в целях подтверждения момента начала и периода оказания Услуг, объема и базы расчета стоимости Услуг используются исключительно Данные статистики Сервиса.
4.5. Заказчик предоставляет Партнеру Сервиса возможность ознакомления с Данными статистики через Личный Кабинет.
4.6. Данные статистики в Личном кабинете отражаются исключительно в ознакомительных целях и не являются точными и итоговыми данными о стоимости и объеме оказанных Партнером Сервиса Услуг и о размере вознаграждения Партнера Сервиса в соответствующем Отчетном периоде. Итоговый размер вознаграждения Партнера Сервиса за соответствующий Отчетный период отражается в Акте/УПД и может отличаться от указанного в Личном кабинете.
Стороны могут пересмотреть стоимость Услуг, установленную в п. 4.1. Договора, посредством согласования новой стоимости в Акте/УПД, в котором отражается итоговый размер вознаграждения за Отчетный период. Факт отличия итоговой суммы Акта/УПД подтверждает факт пересмотра Сторонами стоимости Услуг, указанной в п. 4.1. Договора. Партнер Сервиса подтверждает свое согласие на сумму вознаграждения, указанную в Акте/УПД, в порядке, предусмотренном пунктами 4.7.- 4.8. Договора.
4.7. Стороны согласовали, что отражение в Данных статистики сведений о стоимости Услуг, оказанных Партнером Сервиса в связи с предоставлением дополнительных данных по причине участия Партнера Сервиса в большем количестве маркетинговых активностей, размещенных в Сервисе (п.4.3. Договора), с последующим оформлением Акта/УПД, включающих вознаграждение за такие Услуги, подтверждает согласие Сторон на оказание данного дополнительного объема Услуг.
4.8. Общая стоимость Услуг рассчитывается путем суммирования стоимости (размера вознаграждения) оказанных Партнером Сервиса Услуг в каждом Отчетном периоде, в котором Партнер Сервиса оказывал Услуги по Договору.
4.9. Сдача-приемка оказанных за Отчетный период Услуг по Договору производится по окончании соответствующего Отчетного периода и оформляется Актом/УПД, в котором отражается итоговый размер вознаграждения за такой Отчетный период:
4.9.1. По завершении Отчетного периода Заказчик формирует Акт/УПД с указанием суммы вознаграждения Партнер Сервиса в данном Отчетном периоде и направляет его форму в Личный кабинет. Заказчик также вправе направить копию текста Акта/УПД Партнеру Сервиса по электронной почте.
4.9.2. В течение 7 (Семи) рабочих дней с даты получения от Заказчика формы (копии текста) УПД/Акта Партнер Сервиса обязан ознакомиться с УПД/Актом и направить Заказчику:
подписанные квалифицированной электронной подписью УПД/Акт и счет-фактуру (если применимо), или направить подписанные Партнером Сервиса оригиналы по почте (или курьерской доставкой), либо в срок, указанный в настоящем подпункте, направить Заказчику письменные мотивированные возражения относительно стоимости оказанных Услуг за соответствующий Отчетный период.
4.9.3. Заказчик подписывает полученный от Партнера Сервиса Акт/УПД квалифицированной электронной подписью или направляет Партнеру Сервиса один подписанный экземпляр по почте (или курьерской доставкой).
4.10. Вознаграждение за соответствующий Отчетный период выплачивается Партнеру Сервиса на основании Акта/УПД не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с даты получения Заказчиком подписанного Партнером Сервиса Акта/УПД при условии предоставления Партнером Сервиса оригиналов УПД или Актов и счетов-фактур за все предшествующие Отчетные периоды.
4.11. Выплата вознаграждения, которая не была произведена Заказчиком ввиду нарушения Партнером Сервиса требований п. 4.10. Договора, производится Заказчиком при предоставлении Партнером Сервиса оригиналов соответствующих документов.
4.12. Расчеты по Договору производятся в российских рублях по реквизитам, указанным Партнером Сервиса в Заявлении, размещенном в Личном кабинете.
4.13. Заказчик считается исполнившим свои обязательства по оплате Услуг Партнера Сервиса с момента списания суммы вознаграждения за соответствующий Отчетный период с расчетного счета Заказчика.
5. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ5.1. Каждая Сторона утверждает и гарантирует другой Стороне, что для исполнения условий Договора:
– у нее есть полные права и полномочия для заключения и исполнения условий Договора;
– она приняла корпоративное решение, необходимое для разрешения исполнения Договора.
5.2. В отношении оказываемых Услуг, собственных полномочий и ответственности Партнер Сервиса гарантирует, что:
– обладает всеми необходимыми и законными полномочиями по оказанию Услуг, в том числе (если применимо) на основании надлежащим образом оформленных соглашений и первичных учетных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации;
– аптеки Партнера Сервиса имеют все необходимые лицензии, сертификаты и разрешения для закупки Товаров и реализации Товаров в розницу;
– оказание им Услуг по Договору не противоречит обязательствам, взятым на себя Партнером Сервиса перед третьими лицами, а также иным образом не нарушает права и законные интересы третьих лиц.
5.3. Партнер Сервиса заверяет и гарантирует, что указал достоверную информацию о себе в Личном кабинете, в т.ч. в Заявлении о присоединении к Оферте. Партнер Сервиса заверяет и гарантирует, что он исполняет предусмотренные законодательством РФ требования о предоставлении компетентным государственным органам и уполномоченным ими организациям информации об Услугах, оказываемых по Договору.
5.4. Партнер Сервиса обязуется соблюдать законодательство Российской Федерации, а также гарантирует, что не будет предпринимать какие-либо незаконные или неэтичные действия, в том числе (но не ограничиваясь перечисленным), чтобы предоставить незаконное преимущество Товарам определенных Производителей по сравнению с товарами других участников рынка или склонить конечных потребителей к принятию решения в пользу Товаров Производителей, в отношении которых Партнер Сервиса получает вознаграждение за данные отчетов и/или выгрузки данных о продажах (конечные потребители должны принимать решения свободно по своему усмотрению без какого-то давления или неэтичных рекомендаций со стороны работников Партнера Сервиса, основываясь на всей полученной полной и точной информации о наличии иных товаров, подлежащих применению при соответствующих симптомах или заболеваниях).
Стороны при исполнении Договора обязаны выполнять требования антимонопольного законодательства Российской Федерации и иных нормативных правовых актов о защите конкуренции. Стороны при заключении Договора гарантируют и заверяют, что будут действовать добросовестно по отношению ко всем субъектам рынка. Партнер Сервиса гарантирует, что исполнение обязательств из заключенного Договора не являются действиями недобросовестной конкуренции, не нарушают никаких прав третьих лиц, соответствуют законодательству Российской Федерации, обычаям, деловой практике и этике.
Ничто в рамках Договора не может быть истолковано как понуждение Партнера Сервиса со стороны Заказчика к совершению незаконных или неэтичных действий либо как намерение Заказчика ограничить конкуренцию путем осуществления контроля над деятельностью Партнера Сервиса или иным образом.
5.5. Заверения Партнера Сервиса, изложенные в настоящем разделе Договора, являются заверениями об обстоятельствах, имеющими существенное значение для Заказчика. Партнер Сервиса соглашается с тем, что Заказчик полагается на такие заверения при заключении и исполнении Договора.
5.6. Если Сторонами не согласовано иное, Партнер Сервиса несет самостоятельную ответственность в случае предъявления любыми третьими лицами, включая государственные и муниципальные органы, требований, претензий или исков, вызванных нарушением Партнером Сервиса прав третьих лиц и/или законодательства Российской Федерации в связи с оказанием Услуг по Договору, и урегулирует такие требования, претензии или иски собственными силами и за свой счет.
Партнер Сервиса обязуется незамедлительно по требованию Заказчика предоставить ему всю запрашиваемую информацию, касающуюся оказания Услуг, содействовать Заказчику в урегулировании таких претензий, исков и/или предписаний, а также возместить все имущественные потери Заказчика, определяемые как убытки (включая судебные расходы, суммы уплаченных в пользу третьих лиц убытков, компенсаций и/или суммы уплаченных штрафов), понесённые Заказчиком вследствие предъявления ему таких требований, претензий, исков и/или предписаний.
5.7. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по Договору, Стороны несут ответственность согласно условиям Договора, а в части, не урегулированной Договором – в соответствии с законодательством РФ.
5.8. Заказчик предоставляет Партнеру Сервиса право использования ПО и базы данных путем удаленного доступа к Сервису через информационно-телекоммуникационную сеть «Интернет» на условиях «как есть» (AS IS), что означает согласие Партнера Сервиса с тем, что любое ПО не свободно от ошибок. Партнер Сервиса принимает на себя весь риск, связанный с использованием ПО и базы данных.
5.9. Заказчик не несет ответственности за сбои ПО и базы данных, связанные с внедрением вредоносных программ на технических средствах Партнера Сервиса, а также если сбои в работе ПО и базы данных возникли в результате некорректного использования или сбоя в работе аппаратных средств Партнера Сервиса.
5.10. Стороны не несут ответственность за перебои в работе, некорректную работу телекоммуникационных и информационных потоков, прерываний и задержек связи, которые присущи межсетевой связи (сети Интернет). Партнер Сервиса признает, что проблемы с доступом к сети Интернет, включая сбои оборудования, программного обеспечения и сети, повреждения или перегрузку оборудования, а также проблемы с настройкой компьютеров и сетей Партнера Сервиса могут препятствовать, прерывать, задерживать работу ПО и базы данных.
Заказчик не несет ответственности за какие-либо препятствия, прерывания либо недоступность функций ПО и Сервиса, в том числе отвечающие за получение информации через API-интеграцию с операторами фискальных данных, МДЛП, ГИС МТ (Честный знак) и др., которые связаны с проблемами с доступом к сети Интернет и/или настройкой компьютеров и сетей Партнера Сервиса.
5.11. Партнер Сервиса самостоятельно несет ответственность за сохранность и конфиденциальность регистрационных данных (логин и пароль) в Сервисе. Все действия, осуществленные с использованием логина и пароля Партнера Сервиса (представителя Партнера Сервиса) в Личном кабинете, считаются осуществленными Партнером Сервиса. Партнер Сервиса самостоятельно несет ответственность перед третьими лицами за все действия, совершенные с использованием логина и пароля Партнера Сервиса (представителя Партнера Сервиса). Заказчик не несет ответственности за несанкционированное использование регистрационных данных Партнера Сервиса третьими лицами.
5.12.Ни при каких обстоятельствах Заказчик не возмещает Партнеру Сервиса какую-либо упущенную выгоду и(или) иные косвенные убытки Партнера Сервиса, возникшие в связи с Договором. В любом случае общая ответственность Заказчика по Договору ограничена размером вознаграждения Партнер Сервиса за последний Отчетный период, предшествующий нарушению Заказчиком своих обязательств по Договору.