УСЛОВИЯ И ФОРМЫ СОТРУДНИЧЕСТВА С АПТЕЧНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ
1. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ1.1. Настоящие Условия и формы сотрудничества с аптечными организациями (далее – «Условия сотрудничества») является юридически обязывающим документом.
Настоящими Условиями сотрудничества Общество с ограниченной ответственностью «ФармХаб» (ИНН: 7714937779, ОГРН: 1147746681675) определяет формы и условия сотрудничества ООО «ФармХаб» с аптечными организациями посредством использования ПО Matchflow и базы данных и иного Программного обеспечения, разработчиком и обладателем исключительного права на которые является Общество с ограниченной ответственностью «ФармХаб».
1.2. Определения:
ПО Matchflow (ПО, Программа) – программа для электронно-вычислительных машин (ЭВМ), представленная в объективной форме как совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая сопровождающую их документацию, а также их обновления, включенная в Реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных (Реестровая запись №16184 от 30.12.2022).
Программное обеспечение расположено в сети Интернет по адресу:
https://matchflow.ru.
Общество с ограниченной ответственностью «ФармХаб» является разработчиком и обладателем исключительного права на Программное обеспечение (ПО) Matchflow.
ПО свободно от претензий третьих лиц, используемые алгоритмы обработки информации и контент не нарушают права третьих лиц.
Сервисы ПО Matchflow (Сервисы, Сервис) – функциональные разделы Программы и базы данных, размещенные по адресу домена matchflow.ru и доменов нижних уровней, и мобильные приложения.
ПО Matchflow состоит из следующих Сервисов: Matchflow.Pharmacy; Matchflow.Loyalty; Matchflow.Manufacturer; Matchflow.ФармАссистент; Программа заказа лекарств для аптек ФармХаб.
Аптечная организация – особая специализированная организация системы здравоохранения, занимающаяся изготовлением, фасовкой, анализом и продажей лекарственных средств.
Партнер Сервиса – Аптечная организация, которая приняла условия Оферты.
Оферта – предложение ООО «ФармХаб» в соответствии со ст.435 Гражданского кодекса РФ заключить договор с Аптечной организацией на условиях, изложенных в Оферте, включая все приложения к ней. Полное содержание Оферты размещено в сети «Интернет» по адресам:
https://matchflow.ru/agency_agreement и
https://matchflow.ru/contract и представляют собой единое Партнерское соглашение (Партнерский договор). Оферта не является публичной. Акцепт (принятие) Оферты с оговорками не допускается.
Партнерское соглашение (Партнерский договор) – Агентский договор по адресу:
https://matchflow.ru/agency_agreement и Договор оказания услуг по предоставлению данных по адресу:
https://matchflow.ru/contract . Указанные договоры представляют собой единое Партнерское соглашение (Партнерский договор).
Агентский договор– договор, заключенный между Партнером Сервиса и ООО «ФармХаб» в целях заключения и исполнения Бонусных соглашений, опубликованный в сети Интернет по адресу:
https://matchflow.ru/agency_agreement .
Договор оказания услуг по предоставлению данных (Договор услуг) – договор оказания Партнером Сервиса услуг по предоставлению данных, заключенный между Партнером Сервиса и ООО «ФармХаб», опубликованный в сети Интернет по адресу:
https://matchflow.ru/contract .
Стороны – Партнер Сервиса и ООО «ФармХаб» (ФармХаб), по отдельности именуемые «Сторона».
Личный кабинет – программный интерфейс (элемент закрытой части Сервиса), посредством которого Партнеру Сервиса предоставляется удаленный доступ к функционалу ПО и базе данных в объеме и на условиях, установленных Договором и приложениями к нему.
Товар – фармацевтическая, парафармацевтическая и косметическая продукция, средства гигиены (OHC), биологически активные добавки (БАД), изделия медицинского назначения и иные товары, зарегистрированные и не запрещенные к обороту на территории Российской Федерации, производство которых осуществляется Производителями и(или) компаниями, входящими в группу лиц Производителя.
Производитель – производитель Товаров, заинтересованный в размещении и (или) продвижении товарных предложений, стимулировании оборота, реализации товаров, услуг в розничных точках продаж Аптечных организаций, и (или) заключении договоров.
Карточка товара (товарное предложение) – страница Сервиса, содержащая описание Товара, расчетные цены, информацию о Производителе Товара, Дистрибьюторах и иную информацию.
Дистрибьютор – согласованные Производителем поставщики Товаров.
Данные – сведения (в том числе автоматический обмен данными путем подключения по API к операторам фискальных данных, Личному кабинету Партнера Сервиса на сайтах Мониторинга движения лекарственных препаратов (MDLP) и ГИС МТ (Честный знак), и др.), которые предоставляет Партнер Сервиса, поступающие в Сервис и предназначенные в том числе для передачи Производителям.
Маркетинговый договор – договор возмездного оказания услуг на оказание маркетинговых, информационных и иных видов услуг, заключаемый ФармХаб с Производителем от своего имени и за свой счет, в целях исполнения которых ФармХаб организовывает размещение в Сервисах:
–предложений о реализации Товаров (размещение Карточки товара);
–продвижение предложений о реализации Товаров, в том числе путем проведения маркетинговых активностей, маркетинговых акций;
–продвижение предложений, необходимых для изучения спроса на Товары и проведения иных маркетинговых исследований;
– иные услуги, в которых заинтересован Производитель.
Бонусное соглашение – договор с Производителем (Бонусное соглашение) означает договор (соглашение) стимулирования оборота (а также дополнительные соглашения и иные приложения к нему), направленный на увеличение продаж товаров, соответствующее увеличение объемов их производства и продажи Производителем, по условиям которых Производитель осуществляет стимулирование аптечной организации путем уплаты ей стимулирующего вознаграждения (бонуса, премии) за достижение целевых показателей в отношении Товаров Производителя при приобретении их у Дистрибьюторов и (или) продажи Товаров розничным потребителям и(или) иные условия.
Маркетинговая активность (акция, маркетинговая акция, мероприятие, активность) – размещенные в Сервисах ПО Matchflow Карточки товара (товарное предложение); условия достижения критериев эффективности (целевых показателей) в отношении Товаров Производителя при приобретении их у Дистрибьюторов и (или) продажи Товаров розничным потребителям и(или) иные условия активностей, в которых заинтересован Производитель.
Гарантийное письмо – заверение/гарантия Партнера Сервиса в адрес Производителя, в отношении Товаров которого размещена акция в Сервисе ПО Matchflow, что во время проведения такой акции, к которой присоединился Партнер Сервиса, он не принимает участие в любых аналогичных акциях/мероприятиях и активностях в отношении аналогичных Товаров Производителя, проводимых третьими лицами.
В Условиях сотрудничества могут быть использованы термины, не определенные в п.1.2., в этом случае следует руководствоваться толкованием термина, определенным в Сервисе.
1.3. В целях однозначного толкования условий и терминов Условий сотрудничества, Партнерского договора наименования «Агент», «Заказчик», «ФармХаб» признаются равнозначными и обозначают Общество с ограниченной ответственностью «ФармХаб»; наименования «Партнер Сервиса», «Принципал», «Исполнитель» являются равнозначными и обозначают аптечную организацию, принявшую условия Оферты.
2. ФОРМЫ СОТРУДНИЧЕСТВА2.1. ФармХаб предоставляет Партнеру Сервиса право использования ПО Matchflow и базы данных путем предоставления удалённого доступа к использованию Сервисов и возможностей, включая поиск предложений о приобретении товаров, реализации услуг, доступ к базе предложений о приобретении товаров, реализации услуг, возможности выстраивания полной картины движения товара в режиме реального времени, размещения и передачи данных и отчетов, автоматизации формирования отчетов, бронирования заказов и прогнозирования продаж, и др.
2.1.1. Весь существующий на данный момент функционал Сервиса, а также любое его развитие и/или добавление новых является предметом настоящих Условий сотрудничества. Технические, организационные и коммерческие условия предоставления прав использования Сервисов, в том числе его функциональные возможности, доводятся до сведения Партнера Сервиса путем размещения информации в Сервисах, в том числе в Личном кабинете.
2.1.2. Функционал ПО Matchflow для Партнеров Сервиса:
·поиск предложений о приобретении Товаров, услуг;
·предоставление через Личный кабинет доступа к предложениям о приобретении Товаров, услуг;
·автоматизированный подбор наиболее выгодных товарных предложений Производителей;
·автоматизированное уведомление в Сервисах о новых товарных предложениях Производителей;
·предоставление Производителям доступа к перечню всех юридических лиц, розничных точек продаж, входящих в розничную сеть Партнера Сервиса (с указанием наименования, ИНН, фактического и юридического адреса местонахождения) в целях рассмотрения участия Партнера Сервиса в маркетинговых активностях Производителя;
·автоматизированная интеграция с личным кабинетом оператора фискальных данных (ОФД) Партнера Сервиса для акцепта фискальных данных;
·автоматизированная интеграция со складской программой Партнера Сервиса, личными кабинетами Партнера Сервиса в МДЛП, ГИС МТ (Честный знак) и др. для акцепта данных по закупкам, продажам, остаткам Товаров;
·автоматизированная интеграция с Дистрибьюторами для формирования сводного прайса;
·взаимодействие Партнеров Сервиса с Дистрибьюторами, интегрированными с Сервисом;
·автоматизированное формирование отчетов, в том числе отчетов об объемах закупок Товаров у Дистрибьюторов, отчетов об объемах продаж Товаров, отчетов об остатках Товаров, отчетов, содержащих фискальный признак документов, получаемых через интеграцию Сервисов с ОФД, и через интеграцию Сервисов со складской программой Партнера Сервиса, личными кабинетами Партнера Сервиса в МДЛП, ГИС МТ (Честный знак) и др.;
·автоматизированная передача Производителям отчетов Партнера Сервиса по закупкам/ продажам/остаткам Товаров;
·автоматизированная калькуляция бонуса/вознаграждения Партнера Сервиса в режиме реального времени с учетом достижения критериев эффективности (целевых показателей);
·анализ и визуализация в Личном кабинете статуса достижения Партнером Сервиса критериев эффективности (целевых показателей) для выплаты бонуса/вознаграждения;
·поиск необходимого Товара в прайсах Дистрибьюторов;
·автоматизированное сравнение цен всех Товаров Дистрибьюторов в одном окне;
·визуализация лучших ценовых предложений на Товары Дистрибьюторов;
·направление заказа Товаров по заданным параметрам Дистрибьюторам, интегрированным с Сервисом;
·автоматизированное наполнение корзины заказа наиболее выгодными для Партнера Сервиса Товарами (отдавая предпочтение более доходным (бонус/вознаграждение + товарооборот);
·автоматизированное перераспределение заказа между Дистрибьюторами, интегрированных с Сервисом, с учетом минимальных сумм доставок для Партнера Сервиса;
·автоматизированная отправка заказа Дистрибьюторам, интегрированных с Сервисом;
·автоматическая обработка и выстраивание полной картины движения товара в режиме реального времени;
·автоматическая разметка в режиме реального времени до тысячи строк номенклатур в секунду с автоматическим расширением обучающих выборок через онлайн интеграцию с учетными системами Партнера Сервиса и каталогами Дистрибьюторов;
·предоставление иных функциональных возможностей Сервисов по мере модификации ПО.
2.1.3. Стороны согласовали, что стоимость права использования ПО Matchflow и базы данных путем удаленного доступа к функционалу Сервисов не превышает 1000 рублей, включая все подлежащие уплате налоги, в том числе НДС (если применимо), за весь срок действия использования ПО Matchflow и базы данных.
2.2. Партнерский договор с Партнером Сервиса:
ООО «ФармХаб» в соответствии со ст.435 Гражданского кодекса РФ предлагает Аптечной организации заключить договор на условиях, изложенных в Оферте, включая все приложения к ней. Полное содержание Оферты размещено в сети «Интернет» по адресам:
https://matchflow.ru/agency_agreement и
https://matchflow.ru/contract и представляют собой единое Партнерское соглашение (Партнерский договор). Оферта не является публичной. Акцепт (принятие) Оферты с оговорками не допускается.
Дата заключения Партнерского договора – дата подписания Партнером Сервиса Заявления о присоединении к Оферте по форме, приведенной в Приложении №1 к Партнерскому договору (
https://matchflow.ru/agency_agreement и
https://matchflow.ru/contract), именуемое далее «Заявление». Указанное Заявление оформляется Партнером Сервиса в Личном кабинете. При оформлении Заявления ему автоматически присваивается номер, который является номером Партнерского договора и указывается в Личном кабинете Партнера Сервиса. При этом, датой Партнерского договора считается дата, указанная в Заявлении.
2.2.1. Партнер Сервиса заключает с ФармХаб Агентский договор в целях заключения Бонусных соглашений с Производителями. Бонусные соглашения заключаются от имени ФармХаб (Агента), но в интересах и за счет Партнера Сервиса (Принципала).
В соответствии с выданными Поручениями ФармХаб (Агенту), приобретает права и становится обязанным ФармХаб, хотя бы Партнер Сервиса и был назван в Бонусном соглашении или вступил с Производителем в непосредственные отношения по исполнению Бонусного соглашения.
Партнер Сервиса выдает ФармХаб Поручение о заключении Бонусного соглашения и определяет условия исполнения ФармХаб Поручения путем нажатия кнопок «Принять участие» или «Присоединиться», размещенных в Сервисах.
Выданное таким образом Поручение признается подписанным Партнером Сервиса с использованием простой электронной подписи (посредством использования лицензионного ключа).
ФармХаб принимает такое Поручение о заключении Бонусного соглашения к исполнению путем получения
одобрения у Производителя розничных точек продаж Партнера Сервиса. После получения одобрения ФармХаб активирует кнопку «Подтвердить».
Обязательства по исполнению Поручения возникают у ФармХаб только в отношении одобренных Производителем розничных точек продаж, входящих в розничную сеть Партнера Сервиса.
За оказание ФармХаб услуг Агента Партнер Сервиса уплачивает ФармХаб вознаграждение в соответствии с условиями Агентского договора.
Руководствуясь положениями ст. 992 ГК РФ, Стороны согласились, что в случае, если ФармХаб исполнит Поручение на условиях более выгодных, чем те, которые указаны в Поручении, ФармХаб оставляет за собой всю сумму Дополнительной выгоды и Партнер Сервиса в этой связи не будет иметь никаких претензий к ФармХаб.
2.2.2. Партнер Сервиса заключает с ФармХаб Договор услуг в целях предоставления Партнером Сервиса (Исполнителем) за вознаграждение данных (доступа к данным) о закупках, продажах, остатках Товаров и иных данных и информационно-аналитических сведений, в том числе в виде отчётов.
Партнер Сервиса соглашается, что ФармХаб вправе использовать полученные от Партнера Сервиса данные, отчеты, сведения и информацию любым законным способом, в том числе обрабатывать, систематизировать, обезличивать, использовать при создании баз данных. Любые и все права интеллектуальной собственности, авторские права и иные признаваемые и охраняемые законом права на базы данных, созданные ФармХаб в результате оказания Партнером Сервиса услуг, принадлежат исключительно ФармХаб, и ФармХаб вправе распоряжаться такими базами данных любым законным способом и в соответствии с условиями и ограничениями, установленными в Договоре услуг.
Разрешение на обработку и передачу данных по заключенным ФармХаб с Производителями Маркетинговым договорам считается полученным от Партнера Сервиса в момент подключения ФармХаб к системе учета Партнера Сервиса и/или через файловый обмен.
Партнер Сервиса вправе отказать в предоставлении разрешения на обработку и передачу данных для конкретного Производителя путем активации кнопки «Скрыть отчет от производителя» в Личном кабинете Сервиса.
Партнер Сервиса понимает и соглашается с тем, что данные отчетов или выгрузки данных о закупках, продажах, остатках, переданные ФармХаб и/или к которым ФармХаб предоставлен доступ, доступны для дальнейшего использования ФармХаб любым способом (изменение, трансформирование, передача, компиляция, агрегирование и другие способы, но не ограничиваясь указанными) в собственных целях, в целях передачи их Производителям по Маркетинговым договорам и иным договорам, заключенным между ФармХаб и Производителем и (или) для дальнейшего использования ФармХаб любым способом в рамках Сервисов и предоставления доступа к Сервисам третьим лицам с учетом ограничений, предусмотренных в Договоре услуг.
ФармХаб не передает иным, кроме Производителей (с учетом исключения, когда Партнер Сервиса в Личном кабинете активирует кнопку «Скрыть отчет от производителя»), третьим лицам данные отчетов и/или выгрузки данных о закупках, продажах, остатках в таком виде, который бы позволял установить точные данные о Партнере Сервиса, его розничных точках продаж, то есть данные отчетов или выгрузки данных о закупках, продажах, остатках передаются в агрегированном и обезличенном виде.
За оказание услуг по предоставлению ФармХаб данных (доступа к данным) о закупках, продажах, остатках Товаров и иных данных и информационно-аналитических сведений, в том числе в виде отчётов, ФармХаб начисляет и уплачивает Партнеру Сервиса вознаграждение в соответствии с условиями Договора услуг.
ФармХаб вправе устанавливать в Сервисах специальные условия начисления вознаграждения, мотивируя Партнера Сервиса к участию в большем количестве маркетинговых активностей, размещаемых в Сервисах, которые приводят к предоставлению Партнером Сервиса большего объема данных и количества отчетов.
2.2.3. Стороны признают и соглашаются, что:
– в целях Договора услуг, в частности, в целях подтверждения момента начала и периода оказания услуг Партнером Сервиса, объема и базы расчета стоимости услуг Партнера Сервиса используются исключительно данные статистики Сервиса;
– информация, предоставляемая ФармХаб в Отчете агента по исполнению Бонусных соглашений, является достаточной для целей признания Поручения полностью исполненным. Отчет является надлежащим первичным учетным документом, а услуга считается оказанной ФармХаб в день, указанный как дата составления Отчета агента.